恒康医疗集团股份有限公司关于回复深交所《问询函》的公告
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开远新闻网
佚名
2018-12-18 22:58

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“恒康医疗”)于2018年11月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第818号)(以下简称《问询函》),公司会同相关各方及中介机构对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析并核实相关情况,现将回复的内容公告如下:

  一、阙文彬本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定,其委托表决权的行为是否实质构成股份转让,是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺,并请律师就本次《股份转让协议》及《投票权委托协议》的合法合规性发表明确意见。

  回复:

  (一)本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定

  1、本次股份转让符合相关法律法规的规定

  (1)本次股份转让双方的主体资格符合相关法律法规的规定

  根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)第六条的规定:“具有下列情形之一的,上市公司大股东不得减持股份:(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。(二)大股东因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。(三)中国证监会规定的其他情形。”

  根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定:“具有下列情形之一的,上市公司大股东不得减持股份:(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;(二)大股东因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。”

  根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第六条第二款的规定:“有下列情形之一的,不得收购上市公司:(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

  经查询中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网等网站公示信息,及阙文彬出具的《关于不存在不得减持上市公司股份情形的承诺函》以及张玉富出具的《关于不存在〈收购管理办法〉第六条规定情形以及符合〈收购管理办法〉第五十条规定的说明》,阙文彬不存在上述不得减持上市公司股份的情形,张玉富不存在上述不得收购上市公司的情形,本次股份转让双方的主体资格符合相关法律法规的规定。

  (2)本次股份转让的方式符合相关法律法规的规定

  根据《证券法》第八十五条、第九十四条的规定,投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

  根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第十六条、第十七条的规定,投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,还应当编制详式权益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。

  经核查,本次股份转让为协议转让;本次股份转让双方(以下简称“转让双方”)已达成合意并签署《恒康医疗集团股份有限公司股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),且《股份转让协议》已生效;《股份转让协议》之标的股份(以下简称“标的股份”)均为无限售条件流通股;截至本公告披露日,转让双方已分别依照规定披露了相关权益变动报告书,本次股份转让的方式符合相关法律法规的规定。

  (3)本次股份转让的标的股份不存在限售情形